集合资产管理计划属于基金吗,券商集合资管计划备案是在证券业协会还是基金业协会?券商集合资管计划属于私募基金吗?

引:

券商集合资管计划备案是在证券业协会还是基金业协会?券商集合资管计划属于私募基金吗?

券商资管里的大集合小集合基金专项计划都有什么区别?

券商的专项资产管理计划和券商的资产支持专项计划的区别是什么?可以都理解成资产证券化吗?两者监管上的区别

证券公司从事资产管理的「定向资产管理业务」、「集合资产管理业务」和「专项资产管理业务」,三者有何区别?

券商集合资管计划备案是在证券业协会还是基金业协会?券商集合资管计划属于私募基金吗?

  第一个问题的回答:根据证监会2013年6月26日颁布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十七条规定,券商资管计划应当在中证协备案。根据全国人大2012年12月28日颁布的《证券投资基金法》第九十五条规定,非公开募集的基金应当在中基协协会备案。根据证监会2014年8月21日颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定,券商及其子公司从事私募基金业务,证监会另有规定的从其规定。事实上,2014年2月7日颁布的《私募基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》第二条持同样立场,仅对公司制或者合伙制基金的备案进行规制。由此可以看出,在券商从事私募基金业务时,上位法和下位法、新发和旧法是有冲突的。但是,根据证监会2014年6月10日发布的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》,券商资管计划和直投基金备案,均从中证协移交中基协。据此,我们可以得出结论,券商资管计划应当在中基协备案,但事实上的备案工作移交会有所迟延。

  第二个问题的回答:券商集合资管计划应当属于广义上的私募基金。2013年修改的《证券投资基金法》第十章“非公开募集基金”多处使用了“基金合同”的表述,意味着私募证券投资基金允许采用契约式。2014年8月21日颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条明确将公司章程、合伙协议和基金合同作为私募基金的法律架构,并且不限定与证券投资领域。因此,券商集合资管计划作为一种契约形式,同样适用《信托法》《合同法》《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》,符合私募基金的特征。

  补充一个问题:契约式基金的去牌照化。在2013年修改的《证券投资基金法》之前,只有持牌金融机构可以设立契约式的证券投资基金。2014年8月21日颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条明确将公司章程、合伙协议和基金合同作为基金的法律架构,为契约式私募基金埋下了伏笔。然后,中基协《私募投资基金合同指引-1号》即对契约式基金的基金合同作出了指引,进一步表明行业认可已登记的私募基金管理人有权成立契约式基金。

券商资管里的大集合小集合基金专项计划都有什么区别?

  大小集合主要是以客户规模来算的,大集合属于历史遗留概念,大集合又分为了限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品,前者投资起点5万,后者投资起点为10万,后者的投资范围更大,风险更高。自2013年6月1日新基金法出台了以后,证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金,应当纳入新基金法,不再使用证券公司资产管理业务相关规定。

  证监会规定,新基金法正式施行前,证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划,按照法不溯及既往原则,将依法受到保护,一些券商将存续期的大集合产品合同进行修改,扩大投资范围,并且可以重新打开申购,这种做法得到了监管层的默许,所以现在市场上存续的一些大集合的产品主要是2013年前存续的,比如华泰紫金节假日理财集合资产管理计划,在一些炒股的APP里定期会有推。

  在此之后,“大集合”不再新发,券商开始争夺公募牌照,截至2016年底,获得公募基金资格的券商分别为:东证资管、华融证券、山西证券、国都证券、浙商证券资管、渤海证券、东兴证券、北京高华证券、中银国际证券、财通证券资管,以及长江证券资管和华泰证券资管,也就是原来的大集合变为了公募基金,主办人也变成了基金经理,同时要求证券公司设立相应的基金部门进行管理,与资产管理部门同级。小集合可以按照私募证券基金的概念来理解,100万元以上才可以投,不超过200人附上大小集合的两个的对比:

  专项资产管理计划特指的是ABS,这块资管和投行都在做

券商的专项资产管理计划和券商的资产支持专项计划的区别是什么?可以都理解成资产证券化吗?两者监管上的区别

简单说一下大致的情况。

  以前券商的资管计划分三种,定向资管计划(单一委托人),集合资产管理计划(分为大集合,小集合),专项资产管理计划(特殊约定而设立的,定义比较模糊,监管尺度较松)。

  后来出台了新规,定向资产管理计划依然保留,集合资产管理计划中的大集合归为公募基金牌照业务,也就是券商有公募牌照之后可以发大集合,小集合就是现在的集合资产管理计划,投资者2-200人,专项资产管理计划一度取消,在2014年企业资产证券化业务重新开闸之后,被监管定义为指定的SPV,改成资产支持专项计划。

  所以,现在券商的资产支持专项计划的前身就是专项资产管理计划,是服从于企业资产证券化的监管范围,而且只有这一种用途,就是作为SPV而存在。

证券公司从事资产管理的「定向资产管理业务」、「集合资产管理业务」和「专项资产管理业务」,三者有何区别?

【定向资产管理业务】

  就是接受单一客户的委托进行资产管理(区别于集合,集合是接受多人的委托)。现在定向资产管理主要做的是通道业务,就是某一个机构比如银行出于监管的因素,为了资产出表,因为对于银行的财务资产负债表处理,通常只把保本型的理财产品记入资产负债表,而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大,由此银行理财资金的一半以上均会记入资产负债表外,也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。

  那一般的做法就是拿着银行理财对接非标资产委托证券公司成立某一定向资产管理计划,银行非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回够条款的股权性融资等。本质就是需要融资的公司通过券商或者信托或者有资质的其他机构,把融资需求包装成一种产品,通过产品的销售募集资金。

  由于是银行向证券公司发出投资指令进行投资,因为证券公司属于被动管理,并不下达指令,所以只起到了通道的作用。以前银行主要找信托公司做通道,现在证券公司也能做了,而且为了抢业务,通道费降得很低,很多在赔本卖吆喝,抢了很多信托公司的份额,信托公司由银监会监管,出于各种原因,通道成本比证券公司高,所以打价格战,基本和证券公司没得玩。列举几个定向资管的示例:

票据类投资

信贷资产投资

【集合资产管理业务】

  这里要提到大小集合的概念,大小集合主要是以客户规模来算的,都是一堆多的理财计划。

  先说说大集合的概念,大集合属于历史遗留概念,大集合又分为了限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品,前者投资起点5万,后者投资起点为10万,后者的投资范围更大,风险更高。自2013年6月1日新基金法出台了以后,证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金,应当纳入新基金法,所以之后也就不会存在大集合一说了,不再使用证券公司资产管理业务相关规定。

  证监会规定,新基金法正式施行前,证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划,按照法不溯及既往原则,将依法受到保护,一些券商将存续期的大集合产品合同进行修改,扩大投资范围,并且可以重新打开申购,这种做法得到了监管层的默许,所以现在市场上存续的一些大集合的产品主要是2013年前存续的,比如华泰紫金节假日理财集合资产管理计划,在一些炒股的APP里定期会有推。

  在此之后,“大集合”不再新发,券商开始争夺公募牌照,截至2016年底,获得公募基金资格的券商分别为:东证资管、华融证券、山西证券、国都证券、浙商证券资管、渤海证券、东兴证券、北京高华证券、中银国际证券、财通证券资管,以及长江证券资管和华泰证券资管,也就是原来的大集合变为了公募基金,主办人也变成了基金经理,同时要求证券公司设立相应的基金部门进行管理,与资产管理部门同级。

  再说小集合,小集合可以按照私募证券基金的概念来理解,现在更专有的名词叫做“限额特定资产管理计划”,是证券公司集合理财计划产品,100万元以上才可以投,不超过200人,类似于一种阳光私募或者集合信托业务,附上大小集合的两个的对比:

【专项资产管理】

  专项资产管理主要指的是资产证券化融资,也就是ABS,虽然目前体量不大,但是增长的速度很快,2016年资产证券化产品发行规模超9000亿同比增长了约50%,基于国内金融体制的分业监管,我国资产证券化业务分为三大市场,分别是央行和银监会共同主管的信贷资产证券化信贷ABS、资产支持票据ABN;证监会主管的企业资产证券化企业ABS;保监会主管的资产支持计划。

2016年企业资产证券化产品券商份额统计

  资产证券化在国内开始在国内实施审批制,因为美国金融危机的爆发很大缘由是过度的资产证券化造成的,金融危机爆发之后,监管部门觉得风险比较大,在资产证券化上很谨慎,随着监管部门认识的加深,以及多年运营试验,2014年底证监会,银监会相继将审批制改为备案制,极大促进了市场扩容(感谢@多帝此处补充),截至2016年12月底,整个资产证券化国内市场一共发行了信贷ABS108支,发行规模为3,869亿元;企业ABS377支,发行规模4,385亿元;ABN8支,发行规模167亿元,要知道在2013年信贷资产证券化规模才只有896亿,3年就翻了四倍,而且2016年企业ABS发行规模翻倍,超过了信贷ABS,成为ABS市场的主力。所以券商资产证券化的增速相当可观。

专项资产管理计划交易结构图

  上图中SPV(SpecialPurposeVehicle)是为了风险隔离而设立一个特殊目的机构,是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构,在不同的金融机构中以不同形式存在,而在证券公司中,指的就是专项资产管理计划,它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人(即发起人)处购买证券化资产,以自身名义发行资产支持证券进行融资,再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用,现在比较一致的看法是,SPV不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本,解决了融资困难的问题,关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。

最后附上一张三个对比的表

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